После распада Советского Союза Украине досталось большое наследие. Одних только истребителей МиГ-29 досталось около 240 машин. Наличие большого количества современных истребителей сразу позволило снять с вооружения несколько типов: Су-15, МиГ-23, МиГ-25. Эти самолеты были частично утилизированы, частично ржавеют на базах хранения, так как их дальнейшее использование маловероятно. С другой стороны МиГ-29 имеет срок службы 20 лет и к 2010 году исчерпает свой ресурс. По финансовым причинам маловероятна покупка новых истребителей, остается путь продления ресурса путем модернизации истребительного парка.
В 2001 году специалисты Национальной академии обороны Украины и Научного центра ВВС Украины предложили рассмотреть возможность модернизации истребителей МиГ-29 ВВС Украины и разработать программу их модернизации с учётом опыта применения боевой авиации в военных конфликтах 1990-х годов. Однако отсутствие финансирования затянуло процесс модернизации. И как всегда неожиданно финансы пришли из-за границы.
В 2005-2007 гг. из состава вооружённых сил Украины в Азербайджан продали 12 истребителей МиГ-29 и два учебно-боевых МиГ-29УБ. Перед продажей все самолеты прошли капитальный ремонт и модернизацию на Львовском авиаремонтном заводе. В ходе выполнения этого контракта был отработан «пилотный» проект модернизации украинского парка МиГ-29, в котором помимо Львовского авиаремонтного завода принимали участие предприятия «Оризон-Навигация» и ЗАО «Фазотрон-Украина», задействованное в модернизации бортовой РЛС (во время работ была увеличена дальность обнаружения и сопровождения цели за счёт обновления элементной базы).
С помощью этого клиента впервые в 2006 году во Львове был успешно реализован пакет усовершенствований для МиГ-29. Вместо того, чтобы полагаться на производителя оригинального оборудования, пакет обновления в целом был основан на украинских разработках. Для некоторых конкретных компонентов, таких как радар Н019, усовершенствования были сделаны в сотрудничестве с украинским представителем разработчика, в данном случае ООО «Фазотрон-Украина». По итогам выполнения контракта министерство обороны Украины приняло решение назначить Львовский АРЗ головным предприятием по модернизации украинских МиГ-29.